La riforma della crisi di impresa è legge: dopo un lungo iter legislativo il 14 febbraio u.s. è stato pubblicato in GU il D.Lgs. 12.01.2019 n. 14 attuativo del “Codice della crisi dell’impresa e dell’insolvenza”.
Tra i più importanti elementi di novità della riforma vi è indubbiamente l’estensione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo per le SRL.
In questo post risponderemo a queste domande:
- Perché il legislatore ha ritenuto opportuno estendere i casi di nomina del collegio / revisore?
- Chi è interessato dal nuovo obbligo?
- Chi deve essere nominato?
- Quale sarà il ruolo del revisore?
- Entro quando si deve procedere alla nomina?
- Quali saranno i vantaggi per le imprese?
PERCHE’ L’ESTENSIONE DEGLI OBBLIGHI DI NOMINA DEL COLLEGIO O DEL REVISORE?
Il cosiddetto Codice della crisi dell’impresa e dell’insolvenza si colloca in un’ampia riforma delle procedure concorsuali la quale, puntando ad un più efficiente coordinamento tra disciplina concorsuale e societaria, si pone l’obiettivo di anticipare l’insorgenza della situazione di crisi, in modo da intervenire tempestivamente.
In tal senso il legislatore attribuisce alla funzione di controllo interno un compito fondamentale per garantire una sana gestione dell’impresa.
La dimensione aziendale e le regole legislative sono sempre stati un limite a questa funzione, in quanto, solo le imprese di medio-grandi dimensioni hanno l’obbligo di munirsi di appositi organi con il compito di controllare l’operato degli amministratori e, più in generale, il corretto funzionamento dell’impresa.
Il legislatore ha ritenuto opportuno portare anche le imprese di minori dimensioni ad adottare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla rilevazione di una situazione di crisi in maniera tempestiva, allo scopo di preservare la continuità aziendale.
Per riuscire ad assolvere tale compito, le società devono munirsi di un apposito organo di controllo, Collegio sindacale, oppure di un Revisore legale dei conti, presidi necessari per la vigilanza e l’analisi aziendale, volta ad individuare quei fenomeni che possono costituire un segnale fondamentale di uno stato di crisi. Inoltre, i soggetti preposti al controllo, dopo aver individuato questi indizi, hanno il dovere di segnalare immediatamente all’organo amministrativo la possibilità di una futura crisi aziendale e quest’ultimo è responsabile di effettuare tutte le operazioni necessarie per salvaguardare il patrimonio aziendale, evitando che una possibile situazione di crisi, congiunturale o temporanea, possa aggravarsi in insolvenza e divenire, in futuro, irrisolvibile.
CHI È INTERESSATO AI NUOVI OBBLIGHI?
Il legislatore ha esteso le fattispecie (ex art. 2477 c.c.) in cui per le SRL diventa obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale o del Revisore Legale (o società di revisione):
| Obbligo di nomina per le SRL | |
| Ante Riforma | Post Riforma |
| SRL tenute alla redazione del bilancio consolidato | SRL tenute alla redazione del bilancio consolidato |
| SRL che controlla una società soggetta a revisione | SRL che controlla una società soggetta a revisione |
| SRL che per due esercizi consecutivi supera almeno due dei seguenti limiti: – Totale attivo > 4,4 milioni – Ricavi > 8,8 milioni – N. medio dipendenti > 50 | SRL che per due esercizi consecutivi supera almeno uno dei seguenti limiti (anche diversi nei due anni): – Totale attivo > 2 milioni – Ricavi > 2 milioni – N. medio dipendenti > 10 |
| Cessazione obbligo di nomina | |
| Se per due esercizi consecutivi, i limiti non vengono superati | Se per tre esercizi consecutivi, i limiti non vengono superati |
La verifica dei parametri dimensionali va effettuata sui dati di bilancio 2017 e 2018.
CHI DEVE ESSERE NOMINATO?
La riforma non interviene per quanto riguarda la composizione degli organi, di conseguenza, viene lasciata totale libertà alle imprese di istituire un Collegio sindacale o un sindaco unico oppure un revisore legale (o società di revisione).
In caso di nomina del Collegio o del sindaco unico costoro dovranno effettuare sia il controllo contabile che il controllo di legalità (ossia la vigilanza sul rispetto della legge e delle disposizioni statutarie). In caso di nomina del revisore (persona fisica o società di revisione) il controllo sarà unicamente di natura contabile.
È importante valutare attentamente il soggetto da nominare, il quale dovrà:
- essere iscritto presso il registro dei revisori legali istituito dal MEF e avere adeguata competenza ed esperienza professionale per il corretto svolgimento dell’attività di revisione; il revisore deve quindi saper operare nel rispetto dei principi di revisione vigenti, documentando adeguatamente l’attività svolta tramite le carte di lavoro (l’attività svolta dal revisore sarà passibile di controlli da parte di ispettori ministeriali);
- essere un soggetto “indipendente”, ossia non avere relazioni d’affari, di lavoro, familiari o di altro genere, sia dirette che indirette, con l’impresa da revisionare tali da poter insidiare la propria indipendenza e obiettività di giudizio sul bilancio. Devono ad esempio astenersi dall’assumere l’incarico di revisione i consulenti della società perché si esporrebbero al cosiddetto rischio di “auto-riesame” (giudizio sui dati che loro stessi o altri soggetti appartenenti al proprio studio (o “rete”) hanno contribuito a determinare).
Si precisa che in caso di mancata nomina da parte della società, il Tribunale di zona procederà alla nomina d’ufficio di un revisore iscritto al registro dei revisori legali.
QUALE SARA’ IL RUOLO DEL REVISORE?
Il revisore dovrà pianificare e svolgere l’attività di revisione contabile prevista dai principi di revisione in vigore (ISA Italia) e che si concretizzerà in queste attività: conoscenza iniziale dell’impresa e valutazione dei rischi, pianificazione delle verifiche periodiche (solitamente trimestrali) sulla regolare tenuta della contabilità, attività di revisione sul bilancio di esercizio. Tale attività, che andrà adeguatamente formalizzata tramite carte di lavoro, consentirà al revisore di acquisire elementi sufficienti per rilasciare ai soci la propria certificazione sul bilancio di esercizio la quale andrà depositata assieme al bilancio presso il Registro delle Imprese. La possibilità di disporre di un bilancio “certificato” indubbiamente accresce la fiducia dei terzi (banche, fornitori, potenziali partner) nei confronti dell’impresa.
Altre a ciò, negli intendimenti del legislatore il revisore dovrà aiutare l’impresa ad istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. A tal fine gli amministratori dovranno attivare delle procedure che consentano di monitorare periodicamente l’andamento economico-finanziario dell’impresa, ad esempio tramite indici finanziari o altri indicatori sintetici, da adattare alla dimensione e al settore merceologico di appartenenza (il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti è stato incarico di definire degli indici standard a cui fare riferimento). In caso di inerzia da parte dell’organo amministrativo sarà onere dell’organo di controllo segnalare la presenza di eventuali indizi della crisi chiedendo un rapido intervento.
ENTRO QUANDO SI DEVE PROVVEDERE ALLA NOMINA?
Le norma fissa al 16.12.2019 il termine ultimo per provvedere, ove necessario, alla nomina dell’organo di controllo o revisore e, se necessario, per adeguare il proprio statuto (unicamente in presenza di clausole non conformi al nuovo dettato normativo).
A tale data, tuttavia, le SRL dovranno essere “pronte” anche sotto il profilo della strutturazione dei controlli così come previsti dalla riforma. Inoltre il revisore dovrà aver già acquisito una adeguata conoscenza dell’impresa per poter pianificare efficacemente i controlli sul bilancio di esercizio 2019.
Per questo si ritiene opportuno valutare la nomina dell’organo di controllo o del revisore nel corso dell’assemblea di approvazione del bilancio 2018, quindi presumibilmente entro il 30 aprile 2019.
QUALI VANTAGGI PER LE SRL?
Le società, adeguandosi a queste regole, possono accedere all’istituto dell’allerta, ulteriore novità prevista dal Codice della crisi e dell’insolvenza volta ad incentivare una cultura di recupero dell’impresa senza che sia penalizzante per i creditori. In particolare le società possono accedere al procedimento di composizione assistita della crisi e a specifiche misure premiali.
Inoltre è evidente l’intento del legislatore di cercare di diffondere anche nelle imprese di minori dimensioni di una maggiore cultura sul controllo di gestione e su una migliore organizzazione contabile-amministrativa che supporti la crescita e lo sviluppo delle imprese. È in questo intendimento che va certamente messo a frutto l’intervento del revisore e delle proprie competenze professionali.